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本次担保事项的担保和讲尚未正式签署_康力物流

时间:2019-02-12来源:未知 作者:admin点击:
电池中国网财经沪深港美电池材料必康股份 中德证券有限责任公司 关于江苏必康制药股份有限公司 对外担保事项的核查意见 中德证券有限责任公司(以下称中德证券、独立财务顾问)作为江苏必康制药股份有限公司(以下简称公司、上市公司、必康股份)发行股份购买资

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  中德证券有限责任公司 关于江苏必康制药股份有限公司 对外担保事项的核查意见 中德证券有限责任公司(以下称“中德证券”、“独立财务顾问”)作为江苏必康制药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“必康股份”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对必康股份对外担保事项进行了审慎核查,核查情况如下: 一、担保情况概述 必康股份拟为江西康力药品物流有限公司(以下简称“江西康力”)向赣州银行樟树支行申请授信额度提供担保,担保累计金额不超过人民币20,000.00万元。担保期限不超过24个月,公司为本次交易提供连带责任担保。为保障公司利益,控制担保风险,公司在向江西康力提供担保的同时,将由江西康力提供反担保。 二、被担保人基本情况 (一)被担保人基本情况 公司名称 江西康力药品物流有限公司 公司注册地址 江西省樟树市福城开发区福城大道康力广场 成立日期 2003年10月20日 公司类型 其他有限责任公司 法定代表人 赵科峰 注册资本 叁仟肆佰万元整 经营范围 发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激 素批发、抗生素原料药、第二类精神药品制剂、医疗用毒性 药品,医疗器械销售,化妆品、保健食品销售、仓储、配送, 预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发,货物仓储、 配送(危险品除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 2018年2月12日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署

  的议案》,拟使用不超过人民币6,000.00万元收购江西康力70%股权。截至目前,上述事项尚在进行中。 (二)被担保人最近一年一期的主要财务指标 单位:元 主要资产情况 2017年12月31日 2018年6月30日 (经审计) (未经审计) 资产总额 273,509,124.40 257,531,249.61 负债总额 202,321,213.91 177,342,393.49 净资产 71,187,910.49 80,188,856.12 主要盈利情况 2017年度 2018年1-6月 (经审计) (未经审计) 营业收入 452,027,580.05 215,263,957.19 利润总额 2,169,732.40 1,353,518.84 净利润 1,627,299.30 1,015,139.13 三、担保协议的主要内容 1、担保方式:连带责任保证。 2、担保期限:不超过24个月。 3、担保金额:不超过20,000.00万元人民币。 4、保证范围:主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。 5、保证合同期限:自对应主合同确定的债务到期之日起两年。 本次担保事项的担保协议尚未正式签订,届时需与反担保协议一同签订。 四、反担保安排 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》( 证监发[2003]56号)相关规定,为维护上市公司及全体股东的利益,江西康力将为此次担保提供反担保,以其拥有的全部资产(不分区域)承担连带保证责任。 五、累计对外担保数量和逾期担保数量 截至本核查意见出具日,公司对外累计担保实际发生额为323,663.53万元,占公司2017年12月31日经审计净资产(合并报表归属于母公司)的35.64%。本次担保实施后,公司对外累计担保实际发生额为343,663.53万元,占公司 2017年12月31日经审计净资产(合并报表归属于母公司)的37.85%。公司对外担保(不包括对子公司担保的情况)为20,000.00万元,占公司2017年12月31日经审计净资产(合并报表归属于母公司)的2.20%。 截至本核查意见出具日,公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。 六、公司已履行的审批程序 必康股份于2018年8月27日召开的第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于公司对外提供担保的议案》。 公司独立董事发表了明确同意的独立意见:江西康力信誉及经营状况良好,本着互帮互助、共同发展的原则,公司为江西康力向赣州银行樟树支行申请授信额度提供担保,担保累计金额不超过人民币20,000.00万元。为保障公司利益,控制担保风险,公司在向江西康力提供担保的同时,由江西康力提供反担保。公司与江西康力不存在关联关系,亦不构成关联交易。公司本次提供的担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定,不会损害公司及中小股东的利益。我们同意公司为江西康力对提供连带责任担保,担保范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等,担保方式为连带责任担保,保证期间自合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。 七、独立财务顾问核查意见 中德证券通过核查公司董事会决议、独立董事意见及其他相关资料,对公司本次对外担保事项进行了核查。 经核查,独立财务顾问认为:公司于2018年2月审议通过拟收购江西康力之框架协议的议案,扩大与江西康力的合作关系以进一步完善公司的销售体系,为江西康力的担保事项已履行董事会的决策程序,独立董事已发表同意意见,公司已履行的审批程序符合有关法律法规的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 独立财务顾问对本次对外担保事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签章页) 财务顾问主办人: ――――――― ――――――― 蒋爱军 蒋中杰 中德证券有限责任公司 年 月 日

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